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血本动态鲁北化工浸组目标:一个是重沾染企业

发布时间:2019-11-28 10:21

  近期,鲁北化工(600727.SH)发布公告,拟收购关联方鲁北集团、锦江集团旗下两家子公司山东金海钛业资源科技有限公司(简称“金海钛业”)100%股权、山东祥海钛资源科技有限公司(简称“祥海钛业”)100%股权,后者均主营钛白粉业务。

  值得一提的是,标的祥海钛业并未展开运营,实际投资额与公告中披露数据也存在偏差。另一收购标的金海钛业估值虽然与其股东权益相差无几,并未溢价收购,但是其股东权益额公允性有待释疑。

  除此之外,金海钛业环保问题屡发,无视环保督察组检查意见,曝光的违法问题一直未得到充分重视。作为污染标的企业,金海钛业是否会影响本次重组呢?

  11月16日,鲁北化工发布重组交易预案,拟以发行股份及支付现金方式购买金海钛业、祥海钛业100%股权。此次交易属于关联交易,并构成重大资产重组。

  交易对方鲁北集团和锦江集团均为公司关联方,鲁北集团系鲁北化工控股股东,锦江集团系鲁北集团第二大股东。

  追溯过往,鲁北集团第一次混改始于2016年3月,采用增资扩股的方式,通过公开征集引入了战略投资者锦江集团。当时,锦江集团斥资6.04亿元,拿下了鲁北集团44.5%的股份。

  2018年9月,鲁北集团启动第二次混改,引来投资方汇泰控股集团股份有限公司(简称“汇泰控股”)。今年3月,汇泰控股对其增资4.93亿元,持有鲁北集团20%股份,锦江集团的持股比例降至35.6%。

  不过,锦江集团与鲁北集团的缘分不止与此,2017年锦江集团又向鲁北集团旗下子公司金海钛业增资3.51亿元,目前持有后者34%的股份。

  根据交易预案,k8凯发截至2019年9月30日,金海钛业100%股权交易价格为13.8亿元,鲁北化工拟向鲁北集团、锦江集团发行股份及支付现金,收购两者所持标的股权;祥海钛业100%股权对应价值为2000万元,全部由上市公司以现金支付。

  其中,在对金海钛业的收购交易中,上市公司拟向鲁北集团支付50%股份和50%现金,即股份7368.93万股,现金4.55亿元;拟向锦江集团支付20%股份和80%现金,即股份1518.45万元,现金3.75亿元。

  鲁北化工向交易对方鲁北集团、锦江集团支付方式中涉及的股份和现金比例并不相同。若本次交易顺利完成,锦江集团获得的投资收益除覆盖当初3.51亿元的增资额以外,还可持有上市公司3.45%的股份。

  对于本次鲁北化工置入控股股东旗下资产的行为,股吧的投资者大部分并不看好。有投资者在股吧称“老板分股权,熟人分现金,然后一起分国资。”

  此前,据界面新闻报道,2016年鲁北集团第一次混改时,营收规模缩至原先的10%,总资产也腰斩减半,被质疑与锦江集团的交易涉嫌进行利益输送。

  金海钛业成立于2012年,控股股东为鲁北集团,主要从事钛白粉、硫酸亚铁的生产、销售。受益于近两年钛白粉价格上涨,金海钛业业绩表现尚可,营收、净利润节节攀升。

  截至2019年9月30日,金海钛业100%股东权益预估值为13.5亿元至14亿元。经交易各方协商,同意金海钛业100%股东权益交易价格暂定为13.8亿元。

  金海钛业的交易对价与其股东权益相差无几,几乎是平价交易。不过,经查询公开资料,财经网注意到,金海钛业的股东权益金额颇为蹊跷。

  五莲县综合产权交易服务中心官网显示,2016年7月,金海钛业增资扩股时,彼时所有者权益为7.01亿元。2017年末,因当年锦江集团向其增资3.51亿元,金海钛业所有者权益扩增至11.08亿元。

  值得注意的是,在2017年,与金海钛业所有者权益一起增加的,还有其固定资产,后者增加了4.01亿元。

  据了解,金海钛业10万吨金红石型钛白粉项目分两期建设,每期5万吨/年。一期工程2016年4月通过竣工环保验收,二期工程于2016年11月建成试运行。血本动态鲁北化工浸组目标:一个是重沾染企业一个是k8凯发“空壳”公司

  2016年7月,金海钛业一期工程5万吨/年的硫酸法钛白粉项目已经得到验收,彼时固定资产为2.86亿元。在二期工程完工之后,粗略估计2017年末金海钛业的固定资产总额相应地翻了一倍至5.72亿元。这一数据与交易预案中披露的数据6.87亿元相差了1.15亿元。

  经查询公开资料,财经网并未发现金海钛业在2017年进行其他在建工程项目,那么多出1亿左右的固定资产该作何解释呢?

  根据交易预案,金海钛业除了拥有上述年产10万吨的硫酸法钛白粉生产线万吨的氯化法钛白粉生产线正在建设过程中。而金海钛业在建的氯化法钛白粉生产线项目是原鲁北钛业钛白粉搬迁入园项目等量产能,后者是鲁北集团旗下子公司。

  2019年6月14日,金海钛业在其官网发布《环境信息公开》报告,拟建工程投资5.54亿元,将鲁北钛业现有产能等量搬迁进金海钛业厂区内。建成后可年产金红石型钛白粉10万吨,副产七水硫酸亚铁30万吨,聚合硫酸铁30万吨。

  公告显示,自2017年以后,金海钛业的非流动资产金额几乎未变,保持在6.8亿元左右。由此可知,鲁北钛业产能并未搬迁至金海钛业。那么,上市公司为何在鲁北钛业搬迁之前就发起收购呢?对于金海钛业来说,其估值又是否公允呢?

  对此,鲁北化工表示:“公司已聘请具有证券期货从业资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产金海钛业进行审计、评估。目前相关审计、评估工作正在进行中,详情请关注公司后续披露的审计、评估报告。”

  招标网信息显示,上市公司收购的另一标的祥海钛业年产6万吨氯化法钛白粉工程的甲方也是金海钛业。不过,鲁北化工相关负责人称,“年产6万吨氯化法钛白粉项目由祥海钛业投资建设,目前正在进行土建施工。”

  祥海钛业成立于2013年,为鲁北集团全资子公司,主营氯化法钛白粉。公告显示,祥海钛业目前并未展开运营,无实际营业收入。

  截至2019年9月,祥海钛业资产总计3451.11万元,负债合计2120.91万元,股东权益合计1330.20万元。经初步协商,祥海钛业实收资本为 2000万元,100%股东权益交易价格暂定为2000万元。

  然而,据《滨州日报》11月20日报道,祥海钛业年产6万吨氯化法钛白粉项目于今年2月开工建设,总投资8.9亿元,已累计完成投资1.2亿元,预计今年全年将完成投资2亿元。

  对于祥海钛业财务数据而言,这1.2亿元的投资额无论是在资产端,还是负债端,均不匹配。

  据中国能源报7月刊发《头顶生态“桂冠”难掩环保被罚,鲁北集团深陷“污染门”》一文,称金海钛业污染问题仍旧没有得以解决。

  天眼查显示,本次收购标的金海钛业屡次涉及环保问题,违规排污,几乎一年一罚。

  2015年2月和3月,金海钛业先后两次被滨州市环保局通报污水超标,违反《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款,分别处罚5.44万元和4万元。

  2016年3月,金海钛业外排废水COD、氨氮浓度分别为207mg/L、55.8mg/L,分别超标2.45倍、4.58倍,违反《中华人民共和国水污染防治法》第九条,被滨州市环保局处以罚款17.44万元。

  2017年8月,中央第三环境保护督察组下沉第二督查小组对金海钛业现场督查中,发现其10万吨金红石型钛白粉项目不正常使用水污染处理设施擅自改变排污去向,违法排放污染物。无棣县环保局对其处以1万以上、5万以下的罚款。

  2018年9月28日,华东督察局对金海钛业现场检查时,发现其吹填库建设项目未依法进行环境影响评价,利用外排泵将中和后的泥浆输送至吹填库。

  2019年2月,滨州市环境保护监测站工作人员在金海钛业排污口处采样,经检测出水氨氮浓度为11.5mg/L,超标0.15倍,再次被处以罚款5万元以上不足20万元。

  在山东省生态环境厅官网上,中国环境报今年5月刊发的《中央第三生态环保督察组向山东省反馈“回头看”及专项督察意见》显示,金海钛业长期违法将厂区外的一个无效防渗措施的坑塘作为红石膏泥浆吹填库。在第一轮督查以后,金海钛业仍向该坑塘违法排放超过70万吨的红石膏泥浆。

  公开处罚信息显示,金海钛业违法问题不止违规排污,还存在未批先建、弄虚作假的问题。

  2017年7月,无棣县环保局执法人员在现场执法检查中发现,金海钛业10万吨金红石型钛白粉项目吹填库,未依法报批建设项目环境影响评价文件,于2015年11月擅自开工建设,2016年7月建成,2016年11月投产使用。

  上述建设未通过环境保护“三同时”竣工验收,违反了《中华人民共和国环境影响评价法》,无棣县环保局对其处以罚款17.6万元。

  此后,2018年9月,中央环保督查“回头看”督察组发现金海钛业重启吹填库项目时间是2017年10月,但现场回答是2018年7月,与事实不符,未如实反映情况,弄虚作假。

  对此,鲁北化工在回复财经网采访函中表示,“金海钛业已按照行政处罚文件缴纳罚款,并对超标排污行为进行了整改。滨州市生态环境局已在山东省企业环境信用评价系统对该行政处罚案件予以核销,不会影响本次重组。”

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